전환사채 발행 공고(2/2)

2022년 02월 18일에 개최한 ㈜피엔피 이사회에서 아래와 같이 전환사채 발행을결의하였음을 공고합니다. 

   21. 사채의 등록기관: 해당 없음

   22.채권등록발행: 해당 없음

   23.기한의 이익 상실: 회사에 대하여 다음 각 호의 사유 중 가. 내지 라. 목의 어느 사유가 발생한 경우에는 즉시, 기타의 사유가 발생한 경우에는 본건 사채권자가 회사

   에 대하여 본건 사채 총액에 관하여 기한의 이익이 상실되었음을 통지하고 이 통지가 회사에 도달함에 따라, 회사는 본건 사채 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고,

   (1) 미지급 원금과 (2) 이에 대해 발행일(당일 포함)로부터 기한의 이익이 상실된 날 (당일 포함)까지 제8조의 만기보장수익률을 해당 일수로 일할 적용하여 산정된 금액의

   '합산금액(=(1)+(2))'을 즉시 변제하여야 한다:

           가)회사에 대하여 회생 또는 파산 절차, 기업구조조정촉진법에 의한 기업구조조정절차 기타 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있는 경우

나)회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산 명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다)회사가 영업의 대부분을 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라)회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재신청이 있는 때 등 회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로인정되는 경우

마)본건 사채의 원리금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행한 경우

바)본건 사채 이외의 회사의 채무 중 금[오억(￦500,000,000)]원 이상의 금액에대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행등으로 

인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이실행된 경우

사)회사의 중요 자산에 대하여 압류 또는 경매의 신청 기타 이와 유사한 절차가 개시된 경우(중요 자산 여부 판단기준: 해당 자산이 없을 경우 당해 년도 예산기준 혹은 

직전회계년도말 기준 매출의 일십(10)% 이상을 차지하는 영업부문의 정상적인 운영이 불가능할 경우 이에 해당하며, 이하 같음)

아)회사의 중요 자산에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 구십(90)일이내에 취소되지 않은 경우

자)회사의 자산 또는 영업의 전부 또는 대부분을 양도하거나 타에 처분하는 거래의 승인이 이루어진 경우

차)회사 또는 이해관계인의 전환사채인수계약(이하 “본 계약”) 제7조에 따른 진술 및 보장이 중요한 점에서 허위 또는 부정확하거나, 회사 또는 이해관계인이 본계약에 따른

 확약 기타 의무를 중대하게 위반한 경우

카)회사가 본 계약에 따라 제공한 서류가 허위이거나 인수인의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐한 경우

타)회사에 대한 감사인의 감사 의견이 한정, 부적정, 의견거절인 경우

파)이해관계인이 본 계약 제17조를 위반하여 회사에서 퇴사하거나 회사에 실질적으로 이해상충을 가져올 우려가 있는 행위를 한 경우

하)기타 회사 또는 이해관계인이 본 계약을 중대하게 위반하거나 회사의 사업 또는 재무에 중대한 부정적 영향을 미치는 사정이 발생하고, 그로 인하여 본건사채의 원리금 

상환의무를 이행하기 어렵다고 본건 사채권자가 판단하는 경우

    24.사채권의 반환: 회사는 본건 사채에 관한 원리금지급의무를 모두 이행하기 전까지는 사채권자에 대하여 본건 사채의 반환을 청구할 수 없다.

    25.전환권에 관한 사항: 사채권자는 본건 사채의 전부 또는 일부를 다음 각호의 조건에 따라 회사의 주식으로 전환할 수 있다:

가.전환권 행사에 따라 발행할 주식의 종류: 회사의 기명식 보통주식

나.전환비율: 전환을 청구한 사채권면 금액(둘(2) 이상의 사채권으로 전환권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 전환가액으로 나눈 주식수의 

일백(100)%를 전환주식수로 하고, 일(1)주 미만의 단수주는 이를 주식으로 발행하지 아니하고 현금으로 지급한다. 단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다).

다.전환가액 : 1주당 칠천일백일십이(￦7,112)원(주당 액면금액 금이백 (￦200)원 기준)

라.전환가액의 조정

                    (1) 무상증자 또는 주식배당이 있는 경우 다음 산식에 의하여 전환가액을 조정한다.

(2) 합병, 분할, 분할합병, 영업양수도, 주식분할 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 만일 당해 합병 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 

본건 사채권자가 얻을 수 있었던 결과와 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 사채권자가 손해를 입은 경우 회사는 

그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 등의 행위를 하여서는 아니 된다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 본조 라.항에 

의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 

전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(4) 본조 라.항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절사한다.

마.전환청구기간: 본건 사채 발행일 익일부터 만기 직전일까지로 한다.

바.전환청구를 할 장소: 회사의 본점

사.전환청구절차 및 방법: 사채권자는 소정의 전환청구서 이(2)부에 필요한 사항을 기재, 날인한 후, 전환일의 이(2)영업일 이전에 사채권을 첨부하여 회사에 제출하여 청구한다. 회사는 변경된 내용을 전환사채원부에 기입한다.

아. 전환의 효력 발생시기: 위 전환권 행사 절차에 따라 전환청구서와 사채권을 제출한 때에 전환의 효력이 발생하는 것으로 본다.

자.전환권 행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식이 실물 발행되는 경우, 회사는 실행 가능한 가장 빠른 시일 이내에 전환청구자에게 그 주권을 교부하여야 한다. 다만, 전환청구자의 요청이 있고 계좌 입고가 가능한 경우, 주권 실물 교부에 갈음하여 해당 전환청구자의 증권계좌에 계좌 입고 되도록 하는 방식에 의할 수 있다.

차. 전환청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의해 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다. 다만, 사채권자가 어느 영업년도 중에 전환청구를 하더라도 이미 수령한 이자를 반환할 의무는 부담하지 아니한다.

카. 미발행 주식의 보유: 회사는 전환청구기간 종료 시까지 회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 수권주식으로 유보하여야 한다.

타. 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 이(2)주 이내에 한다.

파. 상장: 회사의 보통주식이 상장되어 있는 경우, 전환청구에 의하여 발행된 신주에 대하여 발행 즉시 지체 없이 그 추가 상장 절차를 취하여야 한다.

    26. 전환사채 원부작성 비치 및 열람: 회사는 다음 사항을 기재한 전환사채원부를 작성 비치하고 투자자들의 열람 요구가 있을 때에는 이에 응한다.

      가. 사채권자의 성명과 주소

      나. 사채의 번호

      다. 사채의 총액

      라. 각 사채의 금액

      마. 사채의 이자율

      바. 사채의 상환과 이자지급의 방법 및 기한

      사. 각 사채의 납입금액과 납입년월일

      아. 사채권의 발행년월일

      자. 각 사채의 취득년월일

      차.전환가액의 조정 내역 (전환가액 조정 발생시).

      끝.